UG, GmbH, GbR, Einzelunternehmen: Rechtsform-Wahl für Online-Händler

Die Wahl der Rechtsform entscheidet beim Online-Händler über Haftung, Steuerbelastung, Gründungskosten und die Wahrnehmung durch Lieferanten und Marktplätze. Zwischen dem Einzelunternehmen am einen und der GmbH am anderen Ende liegen drei reale Optionen, die jeweils eigene Schwellen und Verpflichtungen mitbringen. Seit der MoPeG-Reform vom 1. Januar 2024 hat sich auch das Gesellschaftsrecht der GbR substantiell verändert.

Einzelunternehmen: die formfreie Grundform

Wer als natürliche Person einen Online-Shop betreibt, ist zunächst Einzelunternehmer, ob bewusst gewählt oder nicht. Die Gründung erfolgt durch die Gewerbeanmeldung beim örtlichen Gewerbeamt für 20 bis 65 EUR, eine Eintragung im Handelsregister ist erst bei kaufmännischer Geschäftstätigkeit (e. K., Eintragung beim Amtsgericht, etwa 200 bis 400 EUR Notar- und Gerichtskosten) verpflichtend. Die steuerliche Behandlung erfolgt über die Einkommensteuer-Erklärung mit Anlage EÜR oder Bilanz, der Gewinn wird mit dem persönlichen Steuersatz versteuert.

Die zentrale Konsequenz: Die Haftung ist unbeschränkt, das Privatvermögen haftet vollständig für betriebliche Verbindlichkeiten. Für einen Reseller mit überschaubarem Wareneinsatz und ohne Mitarbeitende ist das oft tragbar; für einen FBA-Seller mit fünfstelligem Warenbestand in Amazon-Lagern wird die Frage nach Haftungsbeschränkung schnell relevant.

UG (haftungsbeschränkt): die Mini-GmbH mit Rücklage-Pflicht

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde 2008 eingeführt, um die englische Limited als Konkurrenzform zu verdrängen. Sie ist juristisch eine GmbH-Variante, gegründet wird sie mit einem Mindeststammkapital von 1 EUR. Die Gründungskosten liegen bei vereinfachtem Musterprotokoll (bis drei Gesellschafter, kein Sacheinlagen-Konstrukt) bei etwa 240 bis 400 EUR für Notar, Handelsregister und Gewerbeanmeldung.

Die Kehrseite ist die Rücklage-Pflicht nach § 5a GmbHG: 25 Prozent des Jahresüberschusses sind so lange in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital auf 25.000 EUR aufgestockt und damit eine Umfirmierung in eine GmbH möglich ist. Die UG ist also strukturell als Übergangsform gedacht, nicht als Endzustand, auch wenn viele Händler sie dauerhaft führen. Für Marktplätze und Lieferanten signalisiert die UG-Bezeichnung im Firmenwortlaut die geringe Kapitalausstattung, was bei Konditionsverhandlungen und Vorkasse-Anforderungen spürbar werden kann.

GmbH: der Standard der Haftungsbeschränkung

Die GmbH bleibt die etablierte Form der haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaft. Das Stammkapital von 25.000 EUR muss zur Hälfte bei Gründung eingezahlt sein, also mindestens 12.500 EUR. Die Gründung erfordert notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, die Notarkosten liegen je nach Komplexität zwischen 600 und 1.500 EUR, dazu Handelsregister und Veröffentlichungen.

Die steuerliche Belastung ist mit etwa 15 Prozent Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag und 7 bis 17 Prozent Gewerbesteuer (je Hebesatz der Gemeinde) auf etwa 30 Prozent Gesamtsteuerlast normiert. Auf der Ebene der Gesellschafter kommen bei Ausschüttung weitere 25 Prozent Kapitalertragsteuer oder das Teileinkünfteverfahren hinzu. Die GmbH lohnt sich steuerlich, wenn Gewinne thesauriert und reinvestiert werden, weniger, wenn sie vollständig ausgeschüttet werden.

GbR und eGbR nach der MoPeG-Reform

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die formfreie Personengesellschaft für mindestens zwei Beteiligte, traditionell beliebt bei zwei Gründern, die ohne notarielle Kosten starten wollen. Seit der MoPeG-Reform vom 1. Januar 2024 ist die Rechtslage substantiell modernisiert: Die GbR ist nun als rechtsfähige Gesellschaft anerkannt, und es existiert mit der eingetragenen GbR (eGbR) eine Variante mit Eintragung im neuen Gesellschaftsregister. Die Eintragung ist freiwillig, wird aber faktisch zur Voraussetzung, sobald die GbR Grundstücke erwerben, GmbH-Anteile halten oder ins Handelsregister eingetragene Mitgesellschafterin werden soll.

Die Haftung bleibt unbeschränkt und gesamtschuldnerisch, jeder Gesellschafter haftet mit seinem Privatvermögen für alle GbR-Verbindlichkeiten. Für einen Online-Handel mit nennenswertem Wareneinsatz und Plattform-Compliance-Risiken ist die GbR daher selten die rationale Wahl, auch wenn die Gründung praktisch null kostet.

Schwellen für die Entscheidung

Eine praxisnahe Heuristik: Bis 25.000 EUR Jahresumsatz und ohne externes Lager bleibt das Einzelunternehmen tragbar, oft kombiniert mit der Kleinunternehmer-Regelung nach § 19 UStG (seit 1. Januar 2025 mit den neuen Grenzen 25.000 EUR Vorjahr und 100.000 EUR laufendes Jahr). Ab 50.000 EUR Umsatz oder bei Lagerbestand über 10.000 EUR Warenwert wird die Haftungsbeschränkung relevant, die UG ist der kapitalschonende Einstieg. Ab 200.000 EUR Umsatz, mit Mitarbeitenden und Mehrländer-Aktivität, ist die GmbH die Form, die Lieferanten, Banken und Marktplätze als gleichwertig akzeptieren. Die GbR bleibt sinnvoll für freiberufliche Konstellationen oder reine Beteiligungsgesellschaften, kaum für den operativen Handel.

Die Wahl ist nicht endgültig: Der Wechsel vom Einzelunternehmen zur UG oder GmbH ist über Sacheinlage des Geschäftsbetriebs möglich, kostet aber Beratungs- und Notarhonorare im vierstelligen Bereich. Wer die Schwelle absehbar überschreitet, gründet besser sofort in der Zielform.